Limited Şirket Hisse Devri 2026: Noter Sözleşmesi ve Genel Kurul Onayı Rehberi

Limited şirket hisse devri, ortaklardan birinin esas sermaye paylarını başka bir kişiye devretmesi işlemidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 595 ve devamı uyarınca limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için yazılı şekilde düzenlenmiş ve imzaları noter tarafından onaylanmış bir devir sözleşmesi ile kural olarak şirket genel kurulunun onayı zorunludur. Aksi halde devir hüküm doğurmaz. Bu rehber 2026 yılında limited şirket hisse devrinin nasıl yapılacağını, noter sözleşmesi içeriğini, genel kurul süreçlerini, ticaret sicil tescili ve vergisel yükümlülükleri detaylı şekilde açıklamaktadır.

Limited Şirket Pay Devri Nedir?

Limited şirket, ortakların sorumluluğunun taahhüt ettikleri esas sermaye payları ile sınırlı olduğu bir sermaye şirketidir. TTK m. 573 uyarınca limited şirket en az bir ortakla kurulur ve ortak sayısı 50'yi aşamaz. Pay devri, ortaklardan birinin sahip olduğu esas sermaye payını başka bir gerçek veya tüzel kişiye devretmesidir.

Anonim şirket paylarının devrinin kural olarak serbest olmasına karşılık limited şirket pay devri sıkı şekil şartlarına bağlanmıştır. Bunun nedeni limited şirketin sermaye şirketi olmasına rağmen şahıs şirketi unsurları da taşıması ve ortaklar arasındaki güven ilişkisinin korunma ihtiyacıdır.

Geçerlilik Şartları (TTK m. 595)

TTK m. 595 uyarınca limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için aşağıdaki üç şartın birlikte gerçekleşmesi gereklidir:

1. Yazılı şekil: Devir sözleşmesi yazılı olarak düzenlenmelidir,
2. Noter onayı: Tarafların imzaları noter tarafından onaylanmalıdır,
3. Genel kurul onayı: Kural olarak şirket genel kurulu devri onaylamalıdır.

Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe bu üç şart kümülatif olarak aranır. Şartlardan biri eksik olduğunda devir geçersiz sayılır ve şirket nezdinde hüküm doğurmaz.

Noter Onaylı Devir Sözleşmesi

Devir sözleşmesi noter huzurunda taraflarca imzalanır ve noter imzaları onaylar. Sözleşmenin tek başına notere ibraz edilerek "imza onayı" alınması yeterli olup notere "düzenleme" şeklinde yaptırılma zorunluluğu yoktur.

Sözleşmede Bulunması Zorunlu Hususlar

• Devreden ve devralan tarafların kimlik bilgileri (ad, soyad, T.C. kimlik no, adres),
• Şirketin unvanı, MERSİS numarası, ticaret sicil numarası,
• Devre konu pay miktarı ve nominal değeri,
• Devir bedeli ve ödeme şekli,
• Devir tarihi,
• Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri,
• Rekabet yasağı (esas sözleşmede genişletilmişse),
• Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları,
• Sözleşme cezasına ilişkin koşullar,
• Devir öncesi şirket borçlarına ilişkin sorumluluk paylaşımı,
• Tarafların imzaları (noter huzurunda).

Şirketle İlgili Kıymetli Belgeler

Sözleşme imzalanmadan önce devralan tarafın incelemesi gereken belgeler:

• Güncel ticaret sicil kayıt belgesi,
• Esas sözleşme ve değişiklikleri,
• Pay defteri,
• Son üç yıllık mali tablolar,
• Vergi ve SGK borç durum belgesi,
• Süregelen davalar ve icra takipleri listesi,
• Kira sözleşmeleri ve önemli ticari sözleşmeler.

Genel Kurul Onayı

TTK m. 595/2 uyarınca devir için genel kurul onayı kural olarak zorunludur. Onay süreci:

Onay Başvurusu

Devir sözleşmesinin imzalanmasının ardından şirket müdürlerine yazılı başvuruda bulunulur. Müdürler durumu genel kurul gündemine alır. Genel kurul karar yeter sayısı: esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe temsil edilen oyların salt çoğunluğu yeterlidir.

Üç Aylık Hak Düşürücü Süre

Genel kurul devre ilişkin başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmediği takdirde devir onaylanmış sayılır. Bu süre hak düşürücü niteliktedir; sürenin geçmesi ile birlikte zımni onay doğar.

Onayın Reddi

Genel kurul devri reddederse, devir hüküm doğurmaz. Esas sözleşmede onay zorunluluğu kaldırılmışsa genel kurul onayı aranmaksızın devir geçerli olur. Ancak bu durumda dahi noter onayı ve tescil şartı aranır.

Ticaret Sicil Tescili

Noter onaylı devir sözleşmesi ve genel kurul onay kararı, devir tarihinden itibaren 30 gün içinde ticaret sicil müdürlüğüne tescil ettirilmek zorundadır. Tescil işlemi yapılmadığı sürece pay devri şirkete karşı hüküm doğurmaz.

Tescil İçin Gerekli Belgeler

• Noter onaylı devir sözleşmesi,
• Genel kurul onay kararı (varsa),
• Pay defterinin ilgili sayfa fotokopisi,
• Devralan kişinin imza beyanı,
• Müdür değişikliği varsa müdür atama kararı,
• Vergi numarası bilgileri,
• Tescil başvuru dilekçesi.

İlan ve Sicil Gazetesi

Tescilden sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Bu ilan ile devir üçüncü kişilere karşı da hüküm doğurur. İlan tarihi devrin alenileşme tarihi sayılır.

Vergisel Yükümlülükler

Limited şirket hisse devri çeşitli vergisel sonuçlar doğurur:

Gerçek Kişi Ortakta Değer Artış Kazancı

193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu m. 80 ve mükerrer 80 uyarınca limited şirket payının iktisap tarihinden itibaren iki yıl geçmeden elden çıkarılması halinde elde edilen kazanç değer artış kazancı olarak vergilendirilir. İki yıl geçmiş ise değer artış kazancı vergisi söz konusu değildir.

• 2026 yılı için değer artış kazancı istisna tutarı: 87.000 TL,
• İstisna tutarın üzerindeki kazanç gelir vergisine tabidir,
• Beyan yıllık gelir vergisi beyannamesi ile yapılır.

Tüzel Kişi Ortakta Kurumlar Vergisi

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m. 5/1-e iştirak hisselerinin satışından doğan kazançlara ilişkin istisna hükümleri dikkate alınmalıdır. Süreklilik arz eden ticari faaliyet kapsamında olmaması ve iki yıl elde tutma şartının sağlanması halinde istisnadan yararlanılabilir.

Damga Vergisi ve KDV

Devir sözleşmesi damga vergisine tabidir. Sözleşme bedeli üzerinden damga vergisi hesaplanır. Limited şirket pay devri KDV'den istisnadır (KDV Kanunu m. 17/4-g).

Notere Ödenecek Ücretler

Noter onay harçları her yıl yenilenen tarife üzerinden hesaplanır. 2026 yılında devir sözleşmesi onayı, sayfa sayısı ve değer üzerinden değişken tutarlar oluşur.

Özel Haller: Miras, Eşler Arası, İcra

Miras Yoluyla Pay İntikali

TTK m. 596 uyarınca pay sahibinin ölümü halinde paylar mirasçılarına intikal eder. Mirasçılar genel kurulun onayına ihtiyaç duymaksızın pay sahibi olur. Ancak esas sözleşmede mirasçıların pay sahipliğinin onaya bağlı tutulması düzenlenebilir. Bu durumda esas sözleşme hükmü uygulanır.

Eşler Arası Mal Rejiminden Doğan Devir

4721 sayılı Türk Medeni Kanunu kapsamında mal rejimi tasfiyesi nedeniyle gerçekleşen pay devirlerinde de genel kurul onayı aranır. Mahkeme kararı ile gerçekleşen devirlerde ise mahkeme kararı tescile esas alınır.

İcra Yoluyla Pay Devri

Limited şirket payları icra dairesince haczedilebilir ve satılabilir. İcra yoluyla yapılan satışta da TTK m. 595 hükümleri kıyasen uygulanır; alıcı için genel kurul onayı şartı saklıdır. Detaylı icra süreçleri için ödeme emrine itiraz süresi rehberimize bakabilirsiniz.

Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma

Pay devri dışında ortaklıktan ayrılmanın iki yolu daha vardır:

Ortağın Şirketten Çıkması (TTK m. 638)

Ortak haklı sebeplerin varlığı halinde mahkemeden ortaklıktan çıkma talebinde bulunabilir. Haklı sebepler:

• Şirket faaliyetinin esaslı değişikliği,
• Ortaklar arasında güvenin sarsılması,
• Pay devri imkanlarının fiilen kısıtlanması,
• Müdürlerin yetkilerini suistimal etmesi,
• Bilgi ve inceleme hakkının engellenmesi.

Esas sözleşmede çıkma hakkı düzenlenmiş olabilir. Bu durumda esas sözleşme hükümlerine göre çıkma gerçekleşir.

Ortağın Şirketten Çıkarılması (TTK m. 640)

Şirket, esas sözleşmede öngörülen sebeplerle bir ortağı çıkarabilir veya haklı sebeplerin varlığı halinde mahkemeden ortağın çıkarılmasını talep edebilir. Çıkarılan ortağa ayrılma payı ödenir.

Ayrılma Payı

TTK m. 641 uyarınca çıkan veya çıkarılan ortağa, paylarının gerçek değeri ödenir. Gerçek değer; şirketin malvarlığı, kazanç durumu ve gelecek potansiyeli dikkate alınarak hesaplanır. Tarafların anlaşamaması halinde mahkeme bilirkişi marifetiyle gerçek değeri tespit eder.

Pay devri uyuşmazlıklarının dostane çözümünde ticari arabuluculuk rehberimizden faydalanabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirket hisse devri noter zorunlu mudur?

Evet. TTK m. 595 uyarınca yazılı şekilde düzenlenmiş ve imzaları noter tarafından onaylanmış bir devir sözleşmesi zorunludur. Noter onayı geçerlilik şartıdır; eksikliği devri geçersiz kılar.

Genel kurul onayı vermezse ne olur?

Genel kurul devri reddederse devir hüküm doğurmaz. Ancak başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmemişse zımni onay verilmiş sayılır. Esas sözleşmede onay aranmayacağı düzenlenmişse onay şartı aranmaz.

Hisse devri sonrası tescili kim yapar?

Tescil başvurusunu kural olarak şirket müdürleri yapar. Müdürler 30 gün içinde başvuru yapmazsa devralan ortak bizzat tescil başvurusunda bulunabilir.

İki yıldan eski paylarda vergi var mı?

İktisap tarihinden itibaren iki yıl geçmiş limited şirket paylarının gerçek kişiler tarafından satışında değer artış kazancı vergisi söz konusu değildir. Tüzel kişilerde KVK m. 5/1-e şartlarının sağlanması gerekir.

Pay devri sonrası eski ortağın sorumluluğu var mı?

Devir tarihinden önceki şirket borçlarından eski ortak, sermaye taahhüdü oranında sorumluluğunu sürdürebilir. Kamu alacaklarına ilişkin 6183 sayılı Kanun m. 35 düzenlemesi devir tarihinden önceki dönemler için eski ortağa kişisel sorumluluk getirir. Bu nedenle devir sözleşmesinde sorumluluk paylaşımı titizlikle düzenlenmelidir.

Hisse devri yapılmadan önce ihtar göndermek gerekir mi?

Esas sözleşmede önalım veya önerme hakkı düzenlenmişse, devir öncesi diğer ortaklara yazılı bildirim yapılması gereklidir. Bu bildirim için noter ihtarnamesi kullanılabilir. Ayrıntı için ihtarname örneği rehberimize bakabilirsiniz.

Yabancı kişiye limited şirket payı devri mümkün mü?

Evet. Yabancı uyruklu gerçek ve tüzel kişilere limited şirket payı devredilebilir. Devir sözleşmesi noter onayı ve gerekirse pasaport tercümesi ile tamamlanır.